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并购重组

并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义,它泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。我所致力于为服务客户收购、兼并及重组提供交易方案设计、税务筹划、法律尽职调查、交易文件的审查、起草、谈判、应客户要求出具法律意见书等服务。

业务领域 / Lines Of Business

  • >公司设立、分立、转让、赠与、
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  • >公司上市前改制、重组
  • >企业资本运营及项目策划
  • >股权激励计划设计
  • >公司清算、破产以及债务的强制
  • >公司常年法律顾问

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公司设立、分立、转让、赠与、抵押

中优律师事务所聚集了一批老中青年龄结构,专业覆盖合理的人才队伍,已建立起较全面的人才结构和服务体系,并形成以下特色:坚持内部专业分工和流程管理;要求律师熟悉其他相关法律专业基本知识和操作技巧,具有较强的综合业务操作能力。我所律师曾先后为股份制公司、有限责任公司、中外合资、中外合作、外商独资及外商投资股份有限公司、公司集团等企业提供公司设立、分立、转让、赠与、抵押等方面的专项法律服务。
公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序,为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。
公司分立是指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。
公司转让是指,一家公司不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业),以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等),包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时,将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理,并按规定计算确认资产转让所得或损失。
公司赠与是指公司将自己的财产无偿给予受赠人、受赠人表示接受的一种行为。这种行为的实质是财产所有权的转移。赠与行为一般要通过法律程序来完成,即签订赠与合同(也有口头合同和其它形势)。
公司抵押是为担保债务的履行,公司不转移财产的占有,将该公司财产抵押给债权人的法律行为。债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形,债权人有权就该财产优先受偿。

 

公司收购、兼并与重组

公司收购、兼并及重组是我所的核心业务,我所在该业务领域处于领先地位。我所律师有丰富的经验、对中国法律适用和监管环境的深刻理解以及对税务、财务知识的融会贯通。我所尤其擅长帮助客户在中国变动而复杂的法律和监管环境下解决问题并达成交易。尤其是在那些标的巨大、任务浩繁的并购项目中,我所更因其强大而有效的团队合作而深获客户好评。
我所在该领域的主要服务包括:
1、产业准入政策咨询;
2、交易方案设计;
3、税务筹划;
4、法律尽职调查;
5、交易文件的审查、起草、谈判;
6、就交易需履行的授权、审批程序提供意见;
7、根据客户或监管机构的要求出具法律意见;
8、协助办理政府部门的审批;
9、交易执行及后期整合。

公司上市前改制、重组

公司上市前改制,主要包括对主体资格、组织形式、关联关系及各关联企业的情况做法律分析,以及目标公司架构的确定、搭建、完善等梳理工作。
股份公司是拟上市公司的法定组织形式(除国务院特别批准的除外),而现实中并非所有预备上市的主体均为股份公司,企业组织形式的变更在上市前改制重组过程中尤显重要,因此在安排目标架构时理应将组织形式变更纳入考量因素。如企业现有架构体系内有较为优质的股份公司,则不必进行组织形式的变更,直接以该股份公司为拟上市公司,将企业框架体系内的有效资产转入该股份公司即可;如企业现有框架内没有适格的拟上市主体,则应根据企业实际情况做不同处理。
公司上市前重组是指企业为满足上市条件,而对资产、股权、债务等相关要素进行重组。
股权重组是指通过对拟上市公司的股权作出诸如转让、收购、增扩、置换等一系列法律行为,从而使拟上市公司满足上市资产的某一专项要求。
债务重组是指根据债务人与债权人达成的协议对债务作出有益拟上市公司的非现金清偿方式的处理。如变更偿债条件、资产债务剥离、转增资本。实践中较为常用的方式为转增资本,即债转股。
企业合并分立是指企业为满足上市条件,有目的的将优质资产或不良资产进行合并或分离而实施的法律手段。对于拟上市公司重组过程中的合并,应当注意区分同一控制人下的合并与非同一控制人下的合并。 

企业资本运营及项目策划

协助客户设计最佳项目方案
资本运营项目受政策调整的影响很大,尤其一些热点政策的出台,都可能直接影响客户设计和选择项目方案,甚至可能决定项目的成败。我们一直及时跟踪市场信息和政策走向,并能利用我们在资本运营领域中的丰富经验,协助客户了解有关政策产生、发展、变化的背景,以及市场政策对客户商业战略的影响,帮助客户在合法、合规的范围内,寻求既能满足客户的商业需求与发展、同时又具有实践操作性的最佳项目方案,从而为项目成功奠定坚实的基础。
协助客户完善业务运作与公司治理
法律尽职调查是律师在资本运营项目中普遍涉及的工作之一,调查范围根据项目需要涵盖发行人或目标公司的设立存续、治理结构、业务运营的许可、固定资产权属、知识产权、土地使用权、重大合同、诉讼与行政处罚事项、环保、税务、外汇、劳动等各个方面。通常基于项目商业目的或性质的不同,或监管机构要求的不同,法律尽职调查的深度和广度也有所不同。对于尽职调查过程中发现的法律问题,我们会向客户提出相应的法律建议,协助客户逐步解决与完善这些问题,实现公司的规范运作、规范治理。
与政府相关部门的良好交流
资本运营项目常常涉及多个政府部门,如证监会、商务部、国资委、发改委、外管局、工商局、税务局、行业主管部门以及地方各级政府部门等。在多年处理较为复杂的上市融资业务过程中,我们熟知各不同政府部门和监管机构的内部设置,以及其对项目法律文本的具体要求、相关工作方法和工作流程,能够按照不同要求圆满地完成提交法律文件、出具法律意见书等各项与律师相关的工作。我们也一直重视长期以来与监管机关形成的良好与稳定的工作联系,并不时与相关政府部门就相关政策及所涉及的法律问题进行咨询和交流。
项目完成后的持续法律服务
对于我们负责的资本运营项目,由于我们跟进项目的整个过程,对客户主营业务、日常治理以及交易情况较为了解,因此项目结束之后,我们仍有条件继续为客户公司的日常经营提供法律服务,能够更好的协助客户实施交易文件、公司治理和规范运作、进行持续信息披露等。

股权激励计划设计

根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》的定义,股权激励是指上市公司以本公司股票为标准的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。即是一种公司经营者通过一定形式获取公司一部份股权的长期性激励制度,使经营者能够以股东的身份参与企业决策,分享利润,承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
股权激励(Stockholder's rights drive)是一种使经营者获得公司一定的股权,让其能够享受股权带来的经济效益与权利,能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而激励其勤勉尽责地为企业公司长期发展服务的激励方法。​这也是吸引特殊人才和专业人才的人力资源配置方法之一。
股权激励是通过经营者获得公司股权,让企业经营者得到一定经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
现代企业理论和国内外企业实践证明,股权激励对于改善公司组织架构、降低管理成本、提升管理的效率、增强公司凝聚力和核心竞争力都起到积极的作用。股权激励包括:股票期权、员工持股计划和管理层分红等形式。
股权激励计划所需申请材料:
(一)上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请,其内容至少包括:激励方案已经履行的审批程序,触及激励条件的情况,股权激励计划实施的具体方案。同时,上市公司董事会应填写《股权激励计划实施及相关股份过户的申请表》作为实施申请的附件。
(二)上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议。
(三)有权机构的审批文件。
(四)如股权激励计划的实施涉及认购资金的,上市公司董事会还应出具相关股份已收取足额认购资金的证明。

公司清算、破产以及债务的强制执行

我所提供的公司清算、破产以及债务的强制执行相关服务包括但不限于:
1、准备法律文件,包括重组协议、和解协议、破产申请、同意函、弃权书、董事会协议、授权书及公司治理文件;
2、参加债权人和债务人之间就债务重组或破产进行的谈判;
3、参加公司改制会议并开展必要的尽职调查;
4、协助获取第三方的同意和弃权;
5、参加诉讼或仲裁以及执行程序;
6、公司资产评估及税务事宜;
7、申请法院强制执行相关债务。

公司常年法律顾问

常年法律顾问服务范围包括不限于:
1、为顾问单位就业务中涉及的法律问题提供法律咨询;
2、为顾问单位草拟、审查、修改合同、协议、章程及其他法律文书;
3、为顾问单位草拟、审查、修改内部规章制度,帮助顾问单位建立和完善各项内部规章制度;
4、为顾问单位涉及的工商、税务、劳资、环保等法律问题提供法律服务;
5、为顾问单位催收应收账款,协助制定不良资产处置方案;
6、应顾问单位邀请,参与磋商、谈判,草拟、审查、修改相关合作文件;
7、应顾问单位要求向有关方面发送律师催告函、协商建议函等;
8、为顾问单位的经营决策提供法律依据,对其决策中法律方面的可行性、风险性等问题出具律师意见书;
9、为顾问单位已经面临或者可能发生的纠纷,进行法律论证,提出解决方案,发表律师意见,或者参与非诉讼谈判、协调、调解;
10、为顾问单位商标权 、专利权 、著作权、商业秘密和专有经营权的保护提供法律建议,并协助顾问单位制定保密制度和保密协议;
11、作为顾问单位代理人参与诉讼和仲裁,签署、送达或接受法律文书;
12、协助顾问单位对员工进行法制宣传和法律知识培训;
13、 根据顾问单位的需要,列席重大会议,现场提供法律咨询;
14、根据顾问单位的需要,提前介入企业各项投资活动,并提供有关的法律服务;
15、不定期向顾问单位介绍宣传国家和地方新颁布的与企业关系密切的法律法规;
16、协助顾问单位处理与政府有关主管部门的关系;
17、应顾问单位要求提供其他法律服务。